Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в Республике Узбекистане

Понятие ООО и его особенности

В соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» [https://lex.uz/docs/18793] (далее Закон об ООО), обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный фонд (уставный капитал) которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Интересно также отметить, что одной из наиболее распространенных форм осуществления предпринимательской деятельности в нашей стране является ООО.

Отличительными особенностями ООО над другими организационно-правовыми формами коммерческих организаций являются:

• ООО не отвечает по обязательствам своих участников, а участники ООО не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов;
• ООО не может иметь в качестве единственного участника другое ООО, состоящее из одного лица;
• количество учредителей ООО не должно превышать пятидесяти. В случае, если в ООО более пятидесяти участников, ООО в течении года должно быть преобразовано в Акционерное общество;
• участники могут внести свои вклады в течение года с момента государственной регистрации ООО.
• вкладом в уставный фонд ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку;
• денежная оценка неденежных вкладов осуществляется решением общего собрания участников ООО. Из этого следует, что для денежной оценки неденежных вкладов не требуется привлечение независимых оценщиков.

Органами управления ООО являются:

• общее собрание участников общества;
• исполнительный орган общества;
• наблюдательный совет.

Общее Собрание Участников является высшим органом управления, принимает решения по важнейшим вопросам деятельности, корпоративной и деловой политики, а также выполняет обязанности, предусмотренные ст. 30 Закона об ООО, в частности - принимает решения об изменении размера уставного фонда и учредительных документов, принимает решения по вопросам реорганизации и открытия филиалов, а также утверждение заключения крупных сделок.   

Исполнительный орган может действовать в форме единоличного (директор) или коллегиального органа или доверительного управляющего (юридическое лицо). Согласно ст. 39 Закона об ООО директор действует от имени общества без доверенности, также выдает доверенности на право представительства от имени общества, заключает и прекращает трудовые договоры с работниками общества, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания и выполняет другие функции, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества и наблюдательного совета общества. Исполнительный орган, как правило, назначаются высшим органом управления, но попечители могут назначаться и Наблюдательным советом.

Создание наблюдательного совета в ООО является обязательным в случае, если балансовая стоимость активов Общества превышает один миллиард сум. В таком случае в ООО создается служба внутреннего аудита, работники которой назначаются наблюдательным советом. Кроме того, служба внутреннего аудита подотчетна наблюдательному совету  

Порядок создания и государственной регистрации ООО

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО, для создания ООО учредители заключают учредительный договор и утверждают устав ООО, которые являются учредительными документами общества. Если учредителем ООО выступает одно лицо, создается и утверждается решением единственного участника устав общества.

Положения учредительных документов общества должны соответствовать требованиям статьи 13 Закона об ООО.

Уставный фонд ООО определяется уставом ООО и состоит из номинальной стоимости долей его участников. Несмотря на отсутствие в законе минимального требования к размеру уставного фонда, требования  к минимальному размеру уставного фонда могут диференцироваться в зависимости от лицензионных требований. К ним можно отнести:

• лицензию для осуществления деятельности по сохранению недвижимых объектов материального культурного наследия (200 или 300 БРВ в зависимости от категории лицензии); [https://lex.uz/ru/docs/4654711]
• Лицензию для деятельности по оптовой торговле алкогольной продукцией (1000 БРВ); [https://lex.uz/docs/4817426]

ООО приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации. Для этого, согласно п.10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательства, утвержденное Постановлением Кабинета Министров О мерах по реализации постановления президента Республики Узбекистан от 28 октября 2016 года № ПП-2646 «О совершенствовании системы государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства»  № 66 от 09.02.2017 [https://lex.uz/docs/3111342#3111673] (далее – Положение) заявитель (представитель ООО) формирует запрос через автоматизированную систему государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства (далее — Система) [https://my.gov.uz/ru/service/57] или же обращается в явочном порядке. К ним предусмотрены следующие требования и условия:

Общество с дополнительной ответственностью.

Следует также упомянуть, что Законом об ООО предусмотрен еще один вид организационно-правовой формы - общество с дополнительной ответственностью (далее - ОДО). Его отличительная черта заключается в том, что  участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости внесенных ими вкладов, определяемом учредительными документами общества.  Несмотря на то, что порядок регистрации, органы управления и общие требования к ОДО одинаковы с ООО, однако обязательство солидарно нести субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам общества делает данный вид организационной правовой формы непривлекательным для учредителей.

Понятие предприятий с иностранными инвестициями и их особенности.

В соответствии с Законом «Об инвестициях и инвестиционной деятельности» [https://lex.uz/ru/docs/4664144] (далее – Закон об инвестициях), предприятием с иностранными инвестициями на территории Республики Узбекистан (далее - ПИИ) являются предприятия, в которых иностранные инвестиции составляют не менее пятнадцати процентов (15%) акций или уставного фонда. В соответствии с Указом Президента «О мерах по кардинальному улучшению инвестиционного климата в Республике Узбекистан» [https://lex.uz/docs/3845276] минимальный размер уставного фонда ПИИ составляет 400 миллионов сумов. Важно отметить, что в целях активного привлечения иностранных инвестиций Республика Узбекистан предоставляет ряд привилегий для ПИИ. К ним относятся:

1. Права инвестора. В первую очередь, самим Законом об инвестициях предусмотрены привилегии ПИИ путем предоставление определенных прав инвестору. В соответствии со статьей 10 Закона инвестор имеет право на:

• свободное осуществление инвестиционной деятельности, которое не противоречит законодательству Республики Узбекистан;
• Заключение договоров, как с юридическими, так и с физическими лицами;
• Владение, пользование и распоряжение своими инвестициями и результатами инвестиционной деятельности, а также на продажу и вывоз результатов инвестиционной деятельности;
• Самостоятельное и свободное распоряжение доходов, при уплате всех необходимых платежей, предусмотренных законодательством;
• Использование имущества и принадлежащие имущественные права;
• Привлечение кредитов и займов;
• Получение возмещения убытков, в случаи незаконных действий или бездействий и решений органов государственного управления, органов государственной власти, а также получение адекватной компенсации в случае реквизиции (экспроприации) его инвестиций и иных активов.

2. Привилегии ПИИ. В соответствии со статьей 51 Закона об инвестициях, ПИИ предоставлены такие права, как:

• открытие, использование и распоряжение своими счетами в любой валюте, в любом банке на территории Республики Узбекистан, а также за ее пределами.
• возможность создавать дочерние предприятия, филиалы, а также ассоциации и другие хозяйственные объединения на территории Узбекистана.

Порядок создания и государственной регистрации ПИИ.

Само ПИИ не является одной из организационно-правовых форм юридических лиц, и чаще всего в Республике Узбекистан они создают в виде ООО. Следовательно, к ним также применимы нормы, указанные в Законе об ООО и для получения вышеперечисленных привилегий, они должны быть зарегистрированы в соответствии с законодательством. Для этого, согласно п.10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательства, утвержденное Постановлением Кабинета Министров О мерах по реализации постановления президента Республики Узбекистан от 28 октября 2016 года № ПП-2646 «О совершенствовании системы государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства»  № 66 от 09.02.2017 [https://lex.uz/docs/3111342#3111673] (далее – Положение) заявитель (Представитель ПИИ) формирует запрос через автоматизированную систему государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства (далее — Система) [https://my.gov.uz/ru/service/57] или же обращается в явочном порядке. К ним предусмотрены следующие требования и условия: